Sociedad civil

Es un contrato por el que los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos y esfuerzos para la persecución de un fin común y de carácter económico, que no constituya una especulación mercantil (art. 2688 del C. Civil).

Las partes toman el nombre de socios.

Forma

El contrato de sociedad se hace por escrito; pero si algún socio transfiere a la sociedad bienes cuya enajenación debe constar en escritura pública, entonces se hará en esta última forma. La escritura constitutiva de la sociedad debe inscribirse en el Registro Público.

El contrato de sociedad debe contener:

– Los nombres y apellidos de los otorgantes.
– La razón social.
– El objeto de la sociedad.
– El importe del capital social.
– La aportación con la que cada socio debe contribuir.

La falta de forma prescrita por la ley tiene como efecto que los socios puedan pedir, en cualquier tiempo, que se haga la liquidación de la sociedad conforme a lo convenido o de acuerdo con lo que la ley disponga. Las sociedades civiles que tomen la forma de sociedades mercantiles, quedan sujetas a la Ley de Sociedades Mercantiles.

Será nula la sociedad en que se estipule que los provechos pertenezcan exclusivamente a alguno o algunos de los socios y las pérdidas a otro u otros. Después de la razón social (nombre de la sociedad) se agregarán las palabras “Sociedad Civil”.

La aportación de los socios se puede consistir en una suma de dinero, en otros bienes o en trabajo. La aportación de bienes implica la transmisión de su propiedad a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa. El socio que aporta bienes está obligado al saneamiento para el caso de evicción de los mismos.

Generalidades de la sociedad

Los socios no pueden ceder sus derechos ni admitir otros socios sin el consentimiento previo y unánime de los demás coasociados. Si no se ha pactado en el contrato, no puede obligarse a los socios a que hagan una nueva aportación. Si el aumento del capital social es acordado por la mayoría, los socios que no estén conformes pueden separarse de la sociedad.

Los socios sólo están obligados por el valor de su aportación, pero los administradores se constituyen en fiador de los demás socios y de la propia asociación. Ningún socio puede ser excluido de la sociedad sino por el acuerdo unánime de los demás socios y por causa grave prevista en los estatutos.

Las facultades que no se hayan concedido a los administradores, se ejercitan por todos los socios; los asuntos se resuelven por mayoría de votos. Asimismo, los administradores están obligados a rendir cuentas, siempre que lo pida la mayoría de los socios, aun cuando no sea época fijada en el contrato.

Disolución y liquidación de la sociedad

La sociedad puede disolverse por cualquiera de las siguientes causas:

– Por consentimiento unánime de los socios.
– Por haberse cumplido el término fijado en el contrato.
– Por la realización del fin social o por haberse vuelto imposible la consecución del objeto de la sociedad.
– Por la muerte o incapacidad de uno de los socios que tenga responsabilidad ilimitada, a menos que haya convenio en contrario.
– Por la muerte del socio industrial, si su industria ha dado nacimiento a la sociedad.
– Por renuncia de uno de los socios.
– Por resolución judicial.

Disuelta la sociedad, se procede a liquidarla. La liquidación debe practicarse dentro de un plazo de seis meses, salvo pacto en contrario. Cuando la sociedad se ponga en liquidación, debe agregarse a su nombre las palabras “en liquidación” y ésta se hará por todos los socios o bien nombrando liquidadores si no están nombrados en la escritura social.

La liquidación es el procedimiento que consiste en cubrir los compromisos sociales, devolviendo sus aportaciones a los socios. Si quedaron algunos bienes, se consideran como utilidades y se reparten entre los socios en la forma convenida. Si no hubiere convenio, se reparten proporcionalmente a sus aportaciones.

Si al liquidarse la sociedad no quedan bienes suficientes para cubrir los compromisos sociales y devolver sus aportaciones a los socios, el déficit se considera pérdida y se reparte entre los socios (artículo 2730 del C. Civil).

Fuente: Conceptos jurídicos fundamentales de la facultad de contaduría y administración, UNAM.